“如果真要卖的话，难度就大了。”4月23日，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》实施第三天，浙江一上市公司高层告诉记者。该上市公司为某上市券商的“小非”。
“问题主要有两个，大宗交易我可以卖，但谁来买；第二，价格如果比二级市场交易价格低，该如何向股东交待。”上述公司高层告诉记者，“今年肯定还是要卖的，这是公司财务状况决定的。”
4月20日晚间，证监会公布上述新规，4月21日即生效，第二天，两个交易所随即发布了“细则”——《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》。
但在实际执行当中，人们发现“新规”仅仅是笼统规定，预计月减持超过总股本1%，应当大宗交易进行。对于事实减持接近1%，主观上刻意逃避1%规定的，并没有做出要求。
“细则”也未能细分各种情况，仅仅是补漏：“虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。”
“仅仅是鼓励大宗交易的话，不会有什么效果。”上海某私募基金经理一笑置之。
就在4月21日，“新规”生效当天，中体产业股东金保利亚洲有限公司以0.999%的“精确减持”迅速挑战了“新规”本意。4月22日，大亚科技、浦发银行的股东也通过大宗交易系统减持了手中的股票。
新规vs减持第一单
4月23日，中体产业发布公告称，公司接股东金保利亚洲有限公司通知，从4月1日到21日止，金保利通过上证所交易系统出售所持公司股票1097.4222万股，占公司总股本1.5%。其中，4月21日减持729.471万股，占公司总股本0.999%。
“这种情况应该会有很多，既然新规的界定是1%，在二级市场坚持和大宗交易存在收益不相同的情况下，大小非不会对大宗交易感兴趣。”上述私募基金经理认为。
“如果要我选择，还是每个月分批减持，指导意见也没有说0.9%不可以吧。”上述浙江上市公司高层坦言道。
不容回避的是，从“新规”第一天生效起，被“新规”规定的主体——大小非持有人，就明显的表现出对大宗交易的明确反对与变相逃避。4月22日，大亚科技通过深交所进行了一笔大宗交易，成交量为120万股，成交金额达1032万元。这是在证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》后，两市出现的第一单大宗交易。
继深市发生第一单大宗交易后，浦发银行通过上海证券交易所也进行了一笔大宗交易，成交价为29.9元/股，成交量为120万股。
大宗交易究竟对大小非有何不利呢？
“现在这种弱市，谁愿意接盘呢？这是很简单的事情。”
上证所的大宗交易业务开始于2003年1月10日。大宗交易的初始目的是为了解决机构投资者大额交易所遇到的成本高、流动性差的问题。
关于参与资格，“细则”规定，交易所会员及合格投资者可以直接参与大宗交易系统的业务，其他投资者应当委托会员参与交易。合格投资者的资格和申请程序另行规定。
“通过大宗交易的规则设定与初衷可以看出，这套系统并不是为大小非减持量身定做的，本意是促进机构的交易效率，正常的情况是，机构之间有买有卖，不是一边倒。”上述私募基金经理指出。
“大小非的减持的问题呢？是一边倒，想卖的是大小非，机构根本不想买。把减持放到大宗交易上去，实际上有堵死大小非减持的作用。但就怕那个0.9%，大小非反而化整为零，加速逃跑。”
“即便是采取了大宗交易，如果交易双方是一个实际控制人，或者是一致行动人，该如何监管呢？”
“如何排除对倒现象发生，如果交易双方事先约定，大小非不就形式上走了一次大宗交易，然后就变成流通股了吗？”
投石问路
新规执行当日，上证高开200点，收盘微涨20点，市场反应一目了然。
“新规出台表明管理层对资本市场的态度有了一定转变。且不论该《意见》对市场实质上将带来怎么样的效应，从《意见》的颁布这个行为我们可以看出，管理层对市场的态度已经开始转变。”招商证券景志钟针对新规发布点评报告。
“对股市起到一定积极作用。解禁和减持政策频繁变动在一定程度上会改变限售股股东预期，如果他们认为监管层将采取更严厉的措施，就会以更快速度减持，这反而会加重减持的压力。”海通证券宏观分析师汪辉认为。
记者发现，多数市场人士理解“新规”为救市举措。
但从对大小非的客观影响上，可能真的是作用有限。
海通证券认为：从上市公司的股权结构来看，第一大股东的持股比例均值在35%左右，第二大股东的持股比例均值约为9%，海通证券认为：如果第二大股东意愿减持手中股份，按照每月减持1%的规定，只需在二级市场上连续减持9个月即可。
据海通证券测算，2008年的解禁市值在12000亿元左右，2007年约为9000亿，也就是说，2008年的解禁压力比2007年只增加了3000亿。在2007年市场高涨的氛围下，似乎没有太多言论对限售股减持问题过分担忧，只是到了近期市场低迷时，减持问题才被作为解释市场下跌的理由之一被市场重视起来。
“投石问路的用意明确。”上海某私募人士告诉记者，“不排除有进一步规范大小非，或者其他支持市场健康发展的重大举措。”
