经公开征求意见,中国证监会19日正式发布《证券发行上市保荐业务管理办法》（全文详见B3版）,并自今年12月1日起正式施行。《管理办法》从加强保荐机构内控、加强对保荐人管理、强化监管措施等角度,进一步细化了保荐业务的实施和监管措施,强调保荐机构应加强对保荐过程的控制管理。
与征求意见相比,正式办法在两个方面有小的改动。一是将第五十四条关于保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利中规定的“对发行人的资产重组、再融资等事项发表意见”删除。二是将征求意见稿中第七十二条中关于发行人在持续督导期间出现14种情形之一的,证监会可视情节轻重给予相关处置的第七种情形“有限售条件股份的股东在限售期内违规转让股份或者未履行信息披露义务”予以取消。
《管理办法》主要从三个方面对充实完善保荐制度予以强化:
一是进一步加强保荐机构的内部控制,通过对保荐业务负责人、内核负责人管理责任意识的强化,落实保荐机构对项目的整体控制,提高保荐工作的质量。办法提高了申请保荐机构资格的门槛,强化了对公司治理、内控和风控指标的要求,将保荐代理人数量的最低要求由2人提高到4人,在保荐业务部门设置及人员配置方面强化保荐业务的团队管理。
二是加强对保荐代表人的管理,对保荐代表人提出了新的、更加严格的要求:办法要求保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志,作为尽职调查工作底稿的一部分存档备查;办法增加了券商对保荐代表人的管理权限,要求保荐机构定期检查保荐代表的尽职调查工作日志,督促保荐代表人履行保荐职责;对保荐代表人进行年度考核、评定等,以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。
三是强化监管措施。增加了现场检查制度,中国证监会将对保荐机构及其保荐代表人的执业情况进行定期或不定期现场检查,并分别根据情节轻重,对不符合要求的保荐机构予以暂停保荐机构资格3个月或者6个月,责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人,撤销保荐机构资格的处罚措施;对违反要求的保荐代表人给予3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐、撤销其保荐代表人资格的处罚措施等。
此外,《管理办法》还根据市场的变化对保荐业务中的一些制度做出了调整,主要有联合保荐制度、保荐与主承销的分离制度等。
对于《管理办法》的正式发布,中国证监会新闻发言人表示,保荐业务关系到千千万万投资者的权益问题,也关系到整个市场规范、安全、健康运行的基础。除了要求保荐机构、保荐代表人必须诚实、信用、专业、尽责外,发行人也必须对保荐机构和保荐代表人进行恰当的约束,这是确保保荐制度发挥作用的基本保障;此外,市场其他机构包括投资者也应对保荐机构执业质量予以关注。
该新闻发言人透露,在新修订的保荐业务管理办法实施后,中国证监会及派出机构、交易所的监管工作将围绕新办法的各项要求进一步细化,从初始的保荐到持续保荐,从发行人各种申请材料的准备到保荐机构内控制度是否完备等方面进一步予以细化和强化,进而保证保荐制度的良好运行。
